皮爾森（凱文•尼龍 Kevin Nealon 飾）帶著傢人來到郊外的樓上別墅和弟弟一傢一起避暑度假。一場看似普通的星人流星雨讓4個帶著可以控制人思維的高科技儀器企圖侵略地球的外星人迫降在別墅的閣樓裡。他們起初利用控制貝瑟尼（阿什麗•提斯代爾 Ashley Tisdale 飾）的樓上男朋友裡基（羅伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 飾）悄然打入這傢人中，可不料還是星人被皮爾森傢的孩子們敏銳的覺察到。雖然傢裡的樓上大人不相信小孩子們的說法，可孩子們還是星人漸漸意識到瞭傢中閣樓上這四個外星人存在的巨大潛在危機，悄悄的樓上團結在一起開始瞭一場人類保衛戰。而那四個外星人也不甘示弱，星人面對孩子們制造出的樓上各種新奇的小武器，他們用控制人思維的星人機器控制瞭傢裡的大人來反攻這些孩子們。可這四個外星人裡有一個例外，樓上就是星人技師斯帕克斯，原本就無心戀戰的樓上他更是機緣巧合的和漢娜結成瞭好友，棄暗投明的星人開始幫助皮爾森一傢。面對強大的樓上外星人入侵，孩子們能否把這場人類危機化險為夷呢？
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