小龍（張文龍 飾）出生於貧困的小福傢庭之中，母親無力撫養小龍，小福於是小福將他送入瞭戲劇學校拜於占元（洪金寶 飾）為師，學習技藝。小福在學校中，小福小龍結識瞭三毛（鐘錦任 飾）、小福阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄，小福彼此之間結下瞭極為深厚的小福友誼。　　校規森嚴，小福三毛和小龍等人吃盡瞭苦頭，小福卻依舊熱愛著這門事業，小福於占元雖然表面上黑口黑面，小福卻發自內心的小福呵護和疼愛著他的弟子們。一次偶然中，小福三毛結識瞭名為程水仙的小福粵劇花旦，兩人情投意合，走到瞭一起。隨著時間的推移，京劇的熱度逐漸退卻，觀眾越來越少，不少同行轉戰電影行業，混得風生水起。入不敷出的於占元最終決定關閉學校，小龍等人因此失去瞭唯一庇護他們的傢園，師徒依依不舍的別離，邁向各自的人生。