女帝（瞿穎飾）為瞭一個“兩生花開，千機帝王星現”乾坤倒轉，變花天下大亂”的千機傳說深感不安，於是變花讓親信尉繚（吳彥祖飾）派出玄機使藍翎（鐘欣桐飾）和紅鸎（范冰冰飾），與叛軍首領（甄子丹飾）明爭暗鬥，千機極力尋找“帝王孤星”。變花　　從小跟著義父黑木爺（梁傢輝飾）賣藝為生的千機炭頭（房祖明飾）與柴頭（陳柏霖飾），無意中從桃桃（陳冠希飾）手上得到瞭一塊藏寶石板，變花都被誤以為是千機“帝王孤星”。被藍翎一直追蹤，變花後來他們兩個被以販賣男奴為生的千機春十三少（蔡卓妍飾）看中瞭，四人便開始瞭一起尋寶的變花旅途，並開始瞭各自的千機戀情。　　他們到來瞭藏寶的變花地點，最後也看到瞭“帝王孤星”的千機真身，讓他們沒人都驚訝不已。