Mark哥（周潤發 飾）和志民（梁傢輝 飾）是英雄堂兄弟，兩人是本色越南華僑，現正在香港發展。夕陽豈料越戰打響，英雄兩人都十分擔心仍然居住在越南西貢的本色志民的父親松叔的安危，為瞭湊足錢將志民父親接到香港，夕陽兩人決定幫當地黑幫走私軍火到越南。英雄豈料他們在越南遭到瞭喪邦的本色伏擊，關鍵時刻幸虧香港黑幫老大的夕陽女友英傑（梅艷芳 飾）及時相救，兩人才幸免於難。英雄逃過一劫的本色三人在西貢渡過瞭一段快樂時光後，英傑辭別瞭兩人。夕陽隨後Mark哥和志民將松叔順利接回瞭香港。英雄回港後，本色兩人過著安穩平靜的夕陽生活，隻是一直都沒有打聽到恩人英傑的消息。突然有一天，英傑出現瞭，重逢令三人都十分開心。隻是，一場禍事也在悄悄逼近……