影片改編自蒲松齡《聊齋志異》之《聶小倩》。小倩小倩生前被人所負含恨而終，小倩死後化為女鬼，小倩被姥姥囚禁於蘭若寺。小倩恰逢書生寧生進京趕考，小倩借宿此地，小倩意外救下小倩。小倩逃亡途中，小倩兩人不斷遭遇人間及地府勢力的小倩阻撓，卻也在此般經歷中感情升溫。小倩寧生帶著小倩感受瞭人間美好，小倩小倩決心還陽，小倩小倩卻在到達鬼市後發現事情遠沒有這麼簡單……