Jeannie（張柏芝飾）是一個空姐，與工程師Alan（陳奕迅飾）相遇在同一輛車上，之後便開始瞭他們的愛戀。剛開始的時候，兩人都打得火熱，深深投入到彼此的生活，如膠似漆。跟很多戀情一樣，Alan厭倦Jeannie對他管太緊的方式，開始掙紮，Jeannie認為自己已把一切給瞭男友，便全身心投入感情，但漸漸的兩人之間當初熱戀的感覺不再，感情轉淡。Jeannie努力挽回感情，兩人也復合瞭，Jeannie在這時才發現自己已不再愛Alan瞭，導致最後分手收場。Jeannie消失於Alan的生活中，獨自一人繼續遊走在繁華的都會裡，尋找另一個“十二夜”，她也遇到瞭另一個令她心動的人。