英、午夜天使Cherry、午夜天使Joe為三名孤女，午夜天使自小由爺爺收養，午夜天使練就一身好本領。午夜天使英、午夜天使Cherry均為CID，午夜天使英與勇敢果斷的午夜天使德仔正準備結婚；而Cherry則暗戀面精心懵的亞鄧。本來眾人正過著快樂的午夜天使日子。在一次追捕積犯狂牛的午夜天使行動中，德仔英勇殉職，午夜天使一切頓變得愁雲慘淡。午夜天使年少氣盛的午夜天使Joe因誤會而與英發生沖突，一怒之下獨個往外流蕩。午夜天使Joe巧遇一無恥之徒Jimmy，午夜天使因看不過其惡行下，Joe以木棉花身份出現，教訓瞭Jimmy一頓，木棉花的俠名，就此傳瞭開去，這樣令到Joe更是雄心壯志，決以木棉花身份行俠仗義！在一次行動中，Joe竟發現德仔未死，原來德仔詐死混入狂牛集團，以圖破案，在兩人正進行交易時，Joe以木棉花身份破壞，並錯手把狂牛親生弟弟殺瞭，兇殘成性的狂牛遂展開一連串報復行動，令到爺爺身受重創，德仔真正中槍死去。在義憤填胸下，Joe、Cherry 、英三人遂均以木棉花與狂牛決一死戰……