正所謂人在江湖，獨臂刀王身不由己，獨臂刀王獨臂刀王方剛（王羽 飾）厭倦瞭江湖廝殺，獨臂刀王恩怨相報，獨臂刀王轉而與妻子小蠻（焦姣 飾）隱居山野，獨臂刀王躬耕勞作。獨臂刀王在一個晴朗的獨臂刀王日子裡，黑白刀使關順、獨臂刀王關橫兩兄弟不由分說送來請帖，獨臂刀王邀請方剛參加五月五日端午節在霸王寨舉行的獨臂刀王萬刀大會。凡是獨臂刀王慣常使刀的高手都被邀請在列，以最終決出刀王之選。獨臂刀王方剛打定心思不想赴會，獨臂刀王誰知沒過多久朝陽刀盧掌門登門拜訪，獨臂刀王為其講述瞭霸王寨八大刀王這些年在江湖上為非作歹的獨臂刀王惡行，此次萬刀大會的目的無疑是要將武林中所有用刀的高手全部降服。方剛執意不行，更以其一身絕學趕走黑白二使。 與此同時，霸王寨八大刀王大開殺戒，屠戮武林。此後他們為逼方剛出山，更綁架瞭小蠻。英雄一怒沖冠……
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