阿歷斯（阿諾•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）和拉裡博士（丹尼•德維托 Danny DeVito 飾）研究瞭一種新的魔鬼世生育配方――安胎靈，它能大大降低女性懷孕的魔鬼世風險。但這種藥卻沒有獲得聯邦藥物處的魔鬼世人體試驗批準，所以一直不能上市。魔鬼世資助方將資金和設備都抽走瞭，魔鬼世無奈兩位博士被競爭對手兼頂頭上司諾亞安置到女博士黛安娜（艾瑪•湯普森 Emma Thompson 飾）手下協助工作。魔鬼世拉裡博士為瞭他們的魔鬼世產品能順利上市，偷偷將黛安娜冷藏在實驗室準備做實驗用的魔鬼世卵子和阿歷斯的精子結合成受精卵，並勸服瞭阿歷斯在體內植入受精卵，魔鬼世這下，魔鬼世世界上第一例男人受孕就誕生瞭！魔鬼世 阿歷斯開始服用他們的魔鬼世產品安胎靈，他們打算在胎兒3個月的魔鬼世時候就將其取出。然而，魔鬼世隨著阿歷斯服用的魔鬼世安胎靈越多，他各方面都開始出現女性的特征，而且，他開始決心要將胎兒生下來……
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