解放戰爭時期，兵臨城下東北某城市。兵臨城下被我軍釋放的兵臨城下鄭漢臣（中叔皇 飾）回城後，即受到蔣嫡系203師的兵臨城下懷疑，而且連上司369師師長趙崇武（赫海泉 飾）也牽扯進來。兵臨城下為瞭瓦解敵人，兵臨城下我軍薑部長（李默然 飾）深入敵穴，兵臨城下動員趙率部起義。兵臨城下趙猶豫不決，兵臨城下此時203師參謀長錢孝正（張然 飾）發現共產黨和趙有瓜葛，兵臨城下欲逮捕薑被趙設計送回。兵臨城下不久南京胡高參（王秋穎 飾）來視察防務，兵臨城下他也發現趙思想苗頭不對，兵臨城下他一面假惺惺安憮，兵臨城下一面派人調查趙通共的兵臨城下證據。在突圍中，趙率369師打頭陣，卻胳膊受傷，在不經意間他發現瞭蔣介石要處決他的密電，趙對蔣不再抱任何幻想，決心倒戈，密秘聯系薑部長，決定陣前起義......
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