金發碧眼的愛麗小女孩愛麗絲（Kathryn Beaumont 配音）天生愛幻想，枯燥且沒有圖畫的絲夢書籍最令她煩惱。這一天，遊仙語愛麗絲在野外看見一隻穿衣戴帽、境國匆匆趕路的愛麗兔子。出於好奇，絲夢她跟著兔子鉆進瞭一個樹洞，遊仙語繼而掉落到一片未知的境國奇幻世界。在這裡，愛麗愛麗絲的絲夢身形忽大忽小，還遇見瞭搞怪 的遊仙語雙胞胎兄弟彈彈丁和彈彈當、癲狂無比的境國瘋帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及來無影去無蹤的愛麗妙妙貓，由此引出瞭不少的絲夢笑話和奇遇。當然，遊仙語最令愛麗絲感興趣的還是那隻慌裡慌張趕路的兔子。在它的引領下，愛麗絲來到瞭紅心皇後的城堡，更大的冒險等待著她……　　本片根據英國作傢路易斯·卡羅的同名原著改編。