娘娘腔的求愛小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉，絕望之際企圖跳樓自殺。敢死他的求愛做法不僅引來無數群眾圍觀，還因此結識瞭同病相憐的敢死非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）。阿煩作風粗暴愛罵人，求愛阿同內向膽小，敢死兩人的求愛戀愛道路同樣幾多坎坷。主持“愛情止痛藥”的敢死電臺DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐，決定幫他們成為泡妞專傢。求愛在瞭解三人的敢死缺點後，譚帶他們來到夜校，求愛阿煩很快就迷上瞭美麗的敢死女老師李楚紅（李美鳳 飾）。反惹來對方的求愛反感。楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、敢死芬妮（張曼玉 飾）住在一起，求愛這三對男女因此機緣結識，繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰……
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