上虞縣祝傢莊，梁山玉水河邊的伯與莊園內住著美麗賢淑的千金小姐祝英臺（袁雪芬 飾），她見讀書人在莊前來來往往，祝英分外羨慕，梁山無奈封建禮教女子無才便是伯與德，父親決不允許她走出閨閣半步。祝英英臺為此唉聲嘆氣，梁山繼而心生一計，伯與喬裝成卜卦先生說動父親，祝英終於獲準出門前往杭城讀書。梁山她遵照父親指示，伯與打扮成男子模樣外出，祝英三年學成後即刻還傢。梁山英臺得償所願，伯與興高采烈，祝英在前往杭城的途中結識瞭來自會稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 飾）。二人相談甚歡，志同道合，引為知己。求學期間，英臺小心隱瞞身份，與梁兄的友情日益加深，且暗暗喜歡上這個博學的公子。轉眼三年，英臺接到父親的催返傢書。情意繾綣的十八相送，雖然暗示有情郎，無奈一別終成永遠……　　本片根據中國傳統民間故事改編。