葉劍飛（周潤發 飾）從小在戲班長大，等待黎明對生活現狀很是等待黎明不滿意的他一直想要到美國，希望能夠在那裡出人頭地，等待黎明但他的等待黎明偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中，等待黎明葉劍飛結識瞭名叫黃克強（萬梓良 飾）的等待黎明男子，兩人一見如故，等待黎明結為瞭好友。等待黎明 黃克強和青梅竹馬阿男（葉童 飾）兩情相悅，等待黎明無奈阿男的等待黎明父親卻要 將阿男嫁給她並不喜歡的富傢子弟，黃克強和阿男決定私奔。等待黎明然而，等待黎明就當三人躍躍欲試之際，等待黎明戰爭爆發瞭，等待黎明出國的等待黎明計劃再次流產。之後，阿男慘遭巡警強暴，黃克強終於得到瞭阿男父親的認可，而葉劍飛則成為瞭“日軍太保”，至此，三人依然沒有忘記當初的約定，他們登上瞭難民船，開始瞭他們最後的旅行。
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