艾爾莎（雪莉·麥克雷恩 Shirley MacLaine 飾）年歲已高，艾爾獨自一人過著形單影隻的莎與生活。某日，弗雷一位名叫弗雷德（克裡斯托弗·普盧默 Christopher Plummer 飾）的艾爾老人搬到瞭她的隔壁，這位老人剛剛失去瞭他的莎與妻子，正生活在陰雲的弗雷籠罩之下。 盡管艾爾莎和弗雷德完全是艾爾兩種截然不同的人，但隨著時間的莎與推移，兩顆衰老疲憊的弗雷心漸漸靠近，弗雷德在艾爾莎的艾爾陪伴下漸漸走出瞭悲痛，而艾爾莎亦因為弗雷德的莎與存在而找到瞭生活的希望和意義。然而，弗雷一直以來，艾爾艾爾莎都隱瞞瞭一個秘密，莎與她患有重病，弗雷時日無多，不僅如此，艾爾莎告訴弗雷德的那些過去，也大都是她編造而來。當弗雷德得知這一切的真相，他會做出怎樣的選擇呢？
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