同治皇帝病重，大太李蓮英（薑文 飾）力薦慈禧（劉曉慶 飾）二次垂簾聽政，監李不久同治身亡，蓮英慈禧立載湉為帝，大太繼續把持朝政。監李1882年，蓮英李蓮英陪同醇親王巡視北洋水師，大太返京後卻遭都察院糾彈，監李被革職處理，蓮英在慈禧的大太主張下，李蓮英官復後宮大總管原職。監李李蓮英為使侄女有個好歸宿，蓮英將其帶入宮中，大太 豈料隻落得奴婢下場，監李他心中充滿愧疚。蓮英光緒日漸成長，不甘受慈禧擺佈，試圖從慈禧手中奪權卻被強力鎮壓，李蓮英畏懼慈禧淫威，奉命將珍妃處死。不久八國聯軍入侵，清軍連戰連敗，李蓮英隨慈禧微服出逃，途中在農戶傢中落腳，農婦的一席話，令李蓮英與慈禧若有所悟……
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