1937年深秋，南京為躲避戰亂，南京中國醫生成賢（秦漢 飾）攜帶懷有身孕的南京日本妻子理惠子（早乙女愛 飾）和孩子從上海逃到南京老傢，他沒想到南京也差不多快被侵華日軍夷為廢墟。南京被告知可以進入歐美列強勢力保護的南京安全區避難時，成賢認為自己與難民身份不同沒做理會，南京投靠瞭老朋友繼續行醫。南京以小學教師劉天琴（劉若英 飾）為代表的南京同胞的悲劇令他震驚憤怒，但他認為自己首要任務不是南京反抗暴敵而是盡職做好一名醫生。　　同年冬天12月13日，南京南京全面淪陷，南京日軍開始在南京瘋狂燒殺淫掠，南京成賢終於意識到日軍的南京殘酷麻木，讓妻子先行一步去安全區躲避，南京自己則留下來繼續救死扶傷，南京他不知道的是，安全區早已名存實亡，而要反抗時，他發現已無可能。