過氣香港拳王程輝（張傢輝 飾），激戰在拳壇沒落後，激戰沉迷賭博，激戰負債累累，激戰為躲避追債人，激戰逃亡澳門。激戰在合租房中，激戰程輝遇到瞭一對母女，激戰這名母親（梅婷 飾），激戰患有精神病，激戰小女孩（李馨巧 飾）不但要上學還要照顧媽媽。激戰程輝和小女孩很投緣，激戰兩人時常扮成小動物，激戰排演小品，激戰逗小女孩的激戰媽媽開心。 與此同時，富二代林思齊（彭於晏 飾）遭遇傢庭變故，他的父親（高捷 飾）生意失敗，變得一無所有，整日在酒吧糜爛。為瞭鼓勵落魄的父親重新開始生活，林思齊報名參加瞭MMA。為此，他在一傢拳擊俱樂部報名，在這裡，他認識瞭正在俱樂部打工的程輝，並拜他為師，學習拳擊。 經過幾個月學習，林思齊在MMA中連勝幾場，成為新拳王。隨即，又遭遇瞭另一位高手（安志傑 飾）的挑戰，林思齊負傷退賽。同時，追債人找到程輝，打鬥中，不小心傷害瞭梅婷母女。為此，程輝深感內疚，不想再連累別人，便開始重新訓練綜合格鬥技能，希望在MMA中贏得比賽，得到獎金償還賭債。 在MMA中，程輝以四十多歲的高齡挑戰拳擊，不被人看好。而他遭遇的對手，正是打敗徒弟林思齊的新拳王安志傑……
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