著名的勇士馬拉松戰役中，希臘英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普爾頓 Sullivan Stapleton 飾）射殺波斯國王大流士王，帝國從此埋下薛西斯一世（羅德裡格·桑托羅 Rodrigo Santoro 飾）卷土重來的崛起禍根。在波斯王國海軍統帥阿特米西亞（伊娃·格林 Eva Green 飾）的勇士煽動下，薛西斯率領大軍與斯巴達的帝國領袖列奧尼達（傑拉德·巴特勒 Gerard Butler 飾）及其三百勇士在溫泉關爆發流傳千古的血戰。另一邊，崛起阿特米西亞統帥的勇士強大海上部隊逼近愛琴海另一邊的雅典。威望關頭，帝國特米斯托克列斯再度站出來，崛起和希臘的勇士勇士們為瞭捍衛自由迎戰這個體內流淌著復仇之血的黑色女神。　　翻雲吐霧，帝國惡浪滔天，崛起最殘酷的勇士殺戮在遙遠的時代進行……