陳浩南（鄭伊健 飾）、古惑山雞（陳小春 飾）、人江巢皮等人從少年時代起就是古惑好友。他們無心讀書，人江一心向往江湖生活。古惑終於有江湖人士大佬B收納為徒，人江開始闖蕩江湖。古惑浩南在一次黑幫仇殺中大展拳腳，人江殺死瞭黑道大哥巴閉，古惑因此與另一頭目靚坤( 吳鎮宇 飾)結下深仇。人江靚坤設法加害浩南，古惑令浩南兄弟巢皮慘死，人江而浩南誤服藥物與山雞女友發生關系，古惑兄弟間開始積怨。人江浩南心灰意冷，古惑打算收手，怎料大佬B遭全傢滅門，自己經營的店鋪被燒毀，靚坤的步步相逼令浩南忍無可忍。