在這個故事中，黑暗小賴恩（傑斯·詹姆斯 Jesse James 飾）對黑暗的恐懼地方感到極度恐懼，而他的黑暗哥哥戴爾（凱文·席格斯 Kevin Zegers 飾）對此並不在意，以為小賴恩隻是恐懼在尋求註意。然而，黑暗一天晚上，恐懼當他們的黑暗父母去參加派對並要到深夜才回傢時，戴爾答應在傢照顧好弟弟賴恩。恐懼　　就在這時，黑暗一場暴風雨突然襲來，恐懼導致停電。黑暗賴恩開始感受到黑夜的恐懼可怕和惡魔的存在，並發生瞭一系列可怕的黑暗事情。戴爾終於明白瞭賴恩的恐懼恐懼，並意識到他之前的黑暗不在乎是錯誤的。然而，這個認識來得太遲，因為恐怖事件已經發生瞭。