阿龍（陳觀泰 飾）是小偷阿星警方是臥底，但因為身份被曝露而被打傷，小偷阿星身受重傷導致失去記憶。小偷阿星但在他手上五千多萬的小偷阿星公款不翼而飛瞭。此時他正受到黑幫的小偷阿星追殺，又使警方懷疑他私吞瞭公款而被通緝，小偷阿星兩面受困。小偷阿星　　阿星（周星馳 飾）是小偷阿星一名小偷，在一次偷竊中被阿龍搞砸瞭，小偷阿星兩人就此結識瞭。小偷阿星失去記憶的小偷阿星阿龍誤以為阿星是自己的親人，終日都要跟隨在阿星的小偷阿星身邊。阿星希望盡力幫助阿龍恢復記憶，小偷阿星讓他想起五千萬巨款的小偷阿星下落。終於，小偷阿星他們遇到瞭探長（曾江 飾），當探長把他們帶到一個倉庫中的時候，阿龍突然想起來瞭一切……