宇宙飛船邱吉爾號接近哈雷彗星，宇宙天魔欲探知其內部構造。宇宙天魔船長湯姆•卡爾森（Steve Railsback 飾）帶領一組隊員走出船艙，宇宙天魔發現彗星內部藏有一艘廢棄的宇宙天魔飛船，內有多具奇怪生物的宇宙天魔幹屍以及三個沉睡在水晶棺內的人類。為解開其中奧秘，宇宙天魔湯姆下令將他們帶回飛船。宇宙天魔　　三十天後，宇宙天魔空無一人的宇宙天魔邱吉爾號飛臨地球，航天總署派出哥倫比亞號與之對接。宇宙天魔宇航員在船中發現焚燒的宇宙天魔痕跡和那三個沉睡之人，而機組成員全部死亡。宇宙天魔回到地球後，宇宙天魔三個人中的宇宙天魔女性（Mathilda May 飾）突然蘇醒，吸取瞭年輕守衛的宇宙天魔精氣。之後守衛變成幹屍，並最終風化。不久其他兩人蘇醒，似乎一場災難正降臨地球……