故事發生在1930年代的包氏父江南某地，早年喪妻的包氏父老包（管宗祥 飾）在秦府當差三十年，唯一的包氏父念想就是把兒子包國維（劉昌偉 飾）撫養成才，有朝一日出人頭地。包氏父包國維是包氏父省立中學三年級學生，平日裡不思進取，包氏父天天和有錢人傢少爺瞎胡混，包氏父期未考試竟有幾門不及格，包氏父學校讓他留級。包氏父得到消息的包氏父老包愁眉不展、哀聲嘆氣。包氏父包國維並不感念父親艱辛，包氏父反而覺著有這麼個窮酸父親丟人。包氏父老包低三下四借足瞭下學期的包氏父學費和校服費，但兒子卻一昧追求闊少的包氏父作派，處處和有錢人攀比。開學後，他受同學唆使，打架傷瞭人，聯想他放假期間輕薄女同學，學校對他做出瞭開除學籍的處罰，老包聞訊，自知已無力回天......